全文发布 | 高收入人群涉税风险报告（2022）
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◎ 华税律师
前 言
自1994年实施新的个人所得税制以来，全国各级税务机关遵照党中央和国务院领导关于改进和加强个人所得税征收管理工作的指示精神，始终把调节高收入、缓解社会收入分配不公的矛盾作为个人所得税征管工作的重点，采取多种措施加大对高收入行业和个人的个人所得税征管力度。但并无相关文件确定高收入、高净值纳税人的划分依据。
根据招商银行和贝恩联合发布的《2021中国私人财富报告》数据统计，截至2020年末，中国内地高净值人群（可投资资产在1,000万以上）数量为262万人，2018-2020年年均复合增长率15%，预计2021年末达296万人。截至2020年末，中国高净值人群人均持有可投资资产约3,209万元，共持有可投资资产84万亿元；预计到2021年末，中国高净值人群持有的可投资资产规模将达到96万亿元左右。
来源：贝恩公司高净值人群收入-财富分步模型
来源：贝恩公司高净值人群收入-财富分步模型
伴随着中国内地高收入人群数量快速增长，高收入人群通过税收筹划节税的需求日益增加。相应的，各地税务机关对个人所得税的征管力度趋严，高收入人群被认定偷税或者纳税调整的案例频发。
本报告是华税基于对高收入人群税收征管政策的分析研究，结合近年华税参与的高收入人群涉税典型案例编制而成，旨在从高收入人群的税收征管特点出发，揭示高收入人群境内外主要税务风险点，并在此基础上提出针对性的合规建议，以期为高收入人群税务合规提供指导和借鉴。
需要说明的是，本报告中所说的“高收入人群”，是指广泛意义上的高收入中国内地纳税自然人，包括高收入人群（如收入在1000万元以上）及高净值人群（如可投资资产在1000万元以上）。
一、高收入人群业务特点及税收征管趋势
二、2019-2021年高收入人群税务案件汇总
三、高收入人群境内主要涉税风险分析
四、高收入人群海外主要涉税风险解析
五、2022年高收入人群税务合规建议
一、高收入人群业务特点及税收征管趋势
（一）高收入人群业务特点
1、收入、资产涉及领域广
高收入、高净值人群的类型及涉及行业非常广泛。一方面，随着新经济成为中国经济新的增长点、优质企业被资本市场追捧，董监高、职业经理人与专业人士群体规模持续上升；另一方面，随着互联网的发展及新行业的兴起，直播、网红、游戏等行业迅速集聚了大量高收入人士。
上述高收入人群收入来源渠道多，除工资薪金外，还有股权、股票等财产转让所得，利息、股息、红利所得，生产经营所得等，涉及个人所得税、增值税、房产税、印花税等多个税种。
此外，对于高收入人群来说，个人可投资资产品种繁多，包括现金及存款、投资性不动产、股票、债券、基金、保险、银行理财产品、境外投资及其他境内投资（如信托、基金专户、券商资管、私募股权基金、私募证券基金、黄金等）。
2、跨区域分布
一般而言，自然人比法人流动性强，高收入人士的财富分布、收入来源等方面更是具有跨区域、甚至国际化的特点，如许多高收入人士一般在多个国家或地区拥有住所、金融投资，经营不同企业等。
在过去，许多高收入人士选择利用税务机关与金融机构之间信息共享程度低、区域间或国家间税务机关税源信息不对称进行避税，如利用家族成员转移境内所得、设立离岸信托、离岸账户等。
（二）高收入人群税收征管趋势
1、税收征管力度逐渐加强
党中央、国务院对收入分配问题高度重视，强调要合理调整收入分配关系，要求“加强税收对收入分配的调节作用，有效调节过高收入”，并提出要“完善个人所得税征管机制”，“加大对高收入者的税收调节力度”，做好高收入者个人所得税征管工作。税收具有调节收入分配的重要功能，对于，促进社会公平正义与和谐稳定，具有重要意义。
自国家税务总局在2001年第一次发布专门针对高收入者个人所得税征管的文件《国家税务总局关于进一步加强对高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2001]57号，现已失效）以来，其后陆续颁布了《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发[2010]54号）、《国家税务总局关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》（国税发[2011]50号）等规范性文件，对税务机关征管高收入者个人所得税分别从税源监管、征收管理、纳税评估及专项检查等方面提出了多方向的指导。
2019年修订实施的《个人所得税法》，则首次引入了反避税条款。从独立交易原则、受控外国企业规则、一般反避税规则等方面，为税务部门打击自然人（特别是高收入人群）避税行为提供了有力的法律依据。但由于反避税条款属于初步立法，条款设置多为原则性规定，加之高净值人群收入渠道和避税手段多样化，反避税工作任重而道远。
在此基础上，2021年3月，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于进一步深化税收征管改革的意见》，其中明确要依法加强对高收入高净值人员的税费服务与监管。
基于《关于进一步深化税收征管改革的意见》的要求，包括北京等省市出台的深化税收征管改革方案中，要求提高对重点行业、重点领域高收入高净值人员的税费服务和监管水平。
2、税收征管重点关注领域具有针对性
2021年9月18日，为贯彻落实中宣部《关于开展文娱领域综合治理工作的通知》有关要求，国家税务总局办公厅要求加强文娱领域从业人员税收管理，定期开展税收风险分析，对明星艺人、网络主播成立的个人工作室和企业，要辅导其依法依规建账建制，并采用查账征收方式申报纳税。对2021年底前能够主动报告并及时纠正涉税问题的，可以依法从轻、减轻或者免予处罚；对税务机关调查核实和督促整改工作拒不配合的，要依法责令限改，并提请行业主管部门和行业协会协助督促纠正；情节严重的，要严肃依法查处。此外，要求定期开展对明星艺人、网络主播的“双随机、一公开”税收检查，并加大对文娱领域偷逃税典型案件查处震慑和曝光力度。
2021年12月21日发布的《国务院关于2020年度中央预算执行和其他财政收支审计查出问题整改情况的报告》，指出涉及税收征管质量的问题主要包含了税收返还政策、高收入群体个税缴纳、个人股权转让逃避税等问题，并提出对高收入人员套用核定征收方式逃税问题，税务总局选取核定征收情况较多的地区进行试点，将符合一定情形的个人独资、合伙企业调整为查账征收，加强对个人股权转让逃避税的监管，增设日常监控指标，提高精准监管能力。
3、构建五步工作法，完善对高收入人群监管方法
2021年全国税务工作会议在北京召开，总结了对有涉税问题的高收入人群实施监管的有效做法，形成了先提示提醒，再督促辅导，后予以警告，对警告后仍拒不配合整改的依法进行立案稽查，对立案案件选择部分情节严重、影响恶劣的在查处后公开曝光的“五步工作法”，有力防范化解了一些风险隐患。
同时，为贯彻落实中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于进一步深化税收征管改革的意见》精神精准实施税收监管，部分地区先行提出建设新型税收监管机制的政策，如：
（1）河北省提出健全以信用评价、监控预警、风险应对为核心的新型税收监管机制，逐步健全以“数据集成+优质服务+提醒纠错+依法查处”为主要内容的自然人税费服务与监管体系，完善高收入高净值人员的税费服务与监管机制。对逃避税问题多发的行业、地区和人群，根据风险适当提高“双随机、一公开”抽查比例，推进跨部门联合抽查。加强预防性制度建设，加大对隐瞒收入、虚列成本、转移利润以及利用“税收洼地”、“阴阳合同”和关联交易等逃避税行为的监督检查力度。
（2）江西省提出健全“数据集成+优质服务+提醒纠错+依法查处”为主要内容的自然人税费服务与监管体系。依法加强对高收入高净值人员的税费服务与监管。
（3）陕西省要求全面推广动态“信用+风险”监管方式，健全以信用评价、监控预警、风险应对为核心的新型税收监管机制，逐步健全以“数据集成+优质服务+提醒纠错+依法查处”为主要内容的自然人税费服务与监管体系。完善高收入高净值人员税费服务与监管，及时识别税收风险信息，对重大税收违法行为，依法依规开展税务稽查。
4、借力大数据，税收监管更智慧
相较于企业，个人的涉税交易更加隐蔽。在以往税务机关的税收监管实践中，存在信息不全面、滞后等问题，导致无法发现或无法及时阻止个人偷逃税的问题。
随着“金税三期”系统上线以及不久后“金税四期”上线，税务机关的征管能力通过大数据、云计算、人工智能、移动互联网技术得到了飞跃式的提升。《关于进一步深化税收征管改革的意见》更是明确提出要“加快推进智慧税务建设”，通过为期5年的智慧税务建设，可以做到对纳税人、缴费人行为的自动分析管理、对税务人员履责的全过程自控考核考评、对税务决策信息和任务的自主分类推送。
此外，通过境外经济合作与发展组织（“OECD”）提出的Common Reporting Standard（“CRS”）、境内个人所得税APP推广、各部门个人信息联网，越来越多个人信息、境内外资产信息、信贷信息等被纳入税收大数据。
5、结合纳税信用联合惩戒机制，加强税收监管效力
2019年以来，我国正在大力推进“信用中国”体制建设。根据2019年8月20日发布的《国家发展改革委办公厅、国家税务总局办公厅关于加强个人所得税纳税信用建设的通知》，税务总局以自然人纳税人识别号为唯一标识，以个人所得税纳税申报记录、专项附加扣除信息报送记录、违反信用承诺和违法违规行为记录为重点，研究制定自然人纳税信用管理的制度办法，全面建立自然人纳税信用信息采集、记录、查询、应用、修复、安全管理和权益维护机制，形成全国自然人纳税信用信息库，并与全国信用信息共享平台建立数据共享机制。
在上述个人纳税信用建设的基础上，除了对个人所得税守信纳税人提供更多便利和机会，还对个人所得税严重失信当事人实施联合惩戒，即税务部门与有关部门合作，建立个人所得税严重失信当事人联合惩戒机制，对经税务部门依法认定，在个人所得税自行申报、专项附加扣除和享受优惠等过程中存在严重违法失信行为的纳税人和扣缴义务人，向全国信用信息共享平台推送相关信息并建立信用信息数据动态更新机制，依法依规实施联合惩戒。
二、2019-2021年高收入人群税务案件汇总
（一）2019-2021年高收入人群涉税案件概况
自个人所得税改革以来，高收入人群的纳税征管问题一直是税务机关的重点关注领域。特别是2018年《个人所得税法》修改，加入了个人所得税反避税条款，税务机关更是进一步加强了对高收入人群的纳税征管。
我们以“个人”、“资产在1,000万元以上”为关键词，通过在中国裁判文书网进行检索、筛选，结果显示，在2019年-2021年期间，高收入人群涉税行政、刑事诉讼案件合计15件。其中：
（1）刑事案件8件，其中4件涉及股权转让、4件涉及房地产，且案件中高收入个人均被认定构成逃税罪；
（2）行政案件5件，其中3件涉及股权转让，1件涉及非货币资产投资，1件涉及房地产，且仅有1件行政案件判决发回重审，其他4件案件中高收入个人均败诉；
（3）行政执行案件2件。
高收入人群涉税诉讼案件数量稀少的原因之一是实践中存在着大量未进入诉讼阶段的涉税案件。但是，由于此类案件不属于必须公开事项，民众通过公开渠道认知到的案件有限，主要依赖于税务机关对该类案件的公开或报道。我们通过公开渠道收集、整理了一批2019年-2021年非诉阶段的高收入人群涉税大案、要案，供高收入人群参考。
（二）2019-2021年高收入人群涉税案件介绍
1、鲍某“阴阳合同”隐瞒股权转让收入逃税案
安徽省淮南市税务稽查部门根据举报线索，查实安徽某药业公司股东鲍某与殷某签订《股权转让协议》，将其实际持有的该药业公司51.09%的股权转让给殷某，实际转让价格为7000万元。后鲍某为偷逃相关税款另行伪造《股权转让协议》进行纳税申报，少缴税款合计1175.48万元。
淮南市税务稽查部门依法作出对鲍某追缴税款、加收滞纳金并处罚款的处理处罚决定后，鲍某未按期补缴税款、滞纳金和罚款。税务部门随即依法将该案移送公安机关立案侦查，后鲍某被检察院提起公诉。进入司法程序后，鲍某补缴全部税款。
2021年3月，安徽省某区人民法院判决认定，鲍某将其持有的某公司股权转让他人后采取欺骗、隐瞒手段进行虚假纳税申报，且涉及金额巨大，其行为已构成逃税罪，依法判处鲍某有期徒刑四年，并处罚金人民币50万元。
2、肖某某合伙企业经营及合伙份额转让逃税案
肖某某是甲合伙制医院执行事务合伙人，持股比例87.37%，同时也是乙合伙制医院有限公司合伙人，持股比例5%。
六盘水税务稽查部门在稽查中发现：肖某某作为合伙人的甲合伙制医院账务管理混乱，成本核算不真实，2015-2020年帐载收入9,104.86万元，收银系统实际收入为10,141.22万元，共隐匿少计收入1,036.36万元；同时，肖某某作为乙合伙制医院的合伙人，转让合伙企业份额，未按照“财产转让所得”申报缴纳个人所得税14.40万元。
对此，六盘水税务稽查部门采取核定征收方式要求肖某某补缴生产经营所得个人所得税283.43万元，补缴股权转让个人所得税14.40万元，从滞纳税款之日起，按日加收滞纳税款万分之五的滞纳金，并对肖某某隐匿收入少缴生产经营所得个人所得税处以0.5倍罚款141.72万元。
3、雪梨（原名朱宸慧）和林珊珊偷逃税案
据税务部门披露，2019年至2020年期间，雪梨通过设立北海宸汐营销策划中心、北海瑞宸营销策划中心等个人独资企业，虚构业务把从有关企业取得的个人工资薪金和劳务报酬所得8445.61万元，转换为个人独资企业的经营所得，偷逃个人所得税3036.95万元。最终被追缴税款、加收滞纳金并拟处1倍罚款共计6555.31万元。
4、吴晓佺等人阴阳合同逃税案
“西安华东万和城项目”系由陕西协鑫商业运营管理有限公司（注册资本2000万元）、陕西华东金城物业管理有限公司（注册资本金500万元）、陕西万和商业运营管理有限公司（注册资本500万元）、陕西华东金城投资发展有限公司（注册资本3000万元）四家关联企业组成，2017年8月16日、8月17日，吴晓佺与肖同春等7人分别就上述相关公司同一股权转让事宜签署二份《股权转让协议》，其中一份系以合计3780万元的认缴注册资本为转让对价用于办理股权变更登记；各方另行签署了转让价款合计为2.691亿元，通过银行转账或冲抵债务的方式实际履行的股权转让协议，2017年9月转让双方完成上述股权转让变更登记手续。
陕西省税务局稽查局税务稽查后，于2020年9月23日作出了吴晓佺与肖同春、林健、繆晓权、张树元、吴宜雄、徐守雄、温春保7人就“西安华东万和城项目”股权转让过程中签订阴阳合同逃避税款的行为拟对八人作出补缴印花税、个人所得税、罚款合计1.39亿元的税务行政处罚。
三、高收入人群境内主要涉税风险分析
（一）2019-2021年高收入人群境内涉税风险概况
在2019-2021年期间，不管是诉讼阶段案件还是非诉阶段案件，高收入人群涉税风险事项主要涉及股权转让、合伙企业或个人独资企业（特别是文娱领域或权益性投资持股平台）、地方税收优惠及财政返还、高管个人劳务发放、房地产转让和拍卖等方面。
（二）股权转让不申报、虚假申报
根据《个人所得税法》的规定，如果发生个人股权转让行为，转让者应就其股权转让所得，按“财产转让所得”在规定期限内进行个人所得税纳税申报，并足额缴纳个人所得税。如果在股权转让时，转让者不进行纳税申报或进行虚假纳税申报，逃避缴纳税款，将构成偷税受到税务行政处理处罚甚至被追究刑事责任。
在2019-2021年涉及股权转让涉税争议案件中，我们发现，高收入人群股权转让主要存在如下不合规问题：
（1）通过构建“阴阳合同”隐瞒实际股权转让收入；
（2）未结合股权公允价值进行合理评估，通过平价或低价转让股权降低股权转让收入；
（3）股权转让后未及时申报、甚至不申报股权转让收入。
对于上述存在的问题，税务机关进一步加强了与其他部门之间的合作，包括：
（1）积极与工商行政管理部门合作，包括广州、天津、广西、深圳、北京、广东、湖南在内的部分地区已通过发布文件，实施股权变更登记的税收前置措施，即先办理股权转让纳税申报后才能办理工商变更，同时建立电子台账，记录股权转让的交易价格和税费情况，强化财产原值管理；
（2）加强与证券机构的联系，主动掌握本地区上市公司和即将上市公司的股东构成情况，重点监管限售股转让、上市公司在上市前进行增资扩股、股权转让、引入战略投资者等行为的涉税事项；
（3）个别地区在推进“智慧税务”建设方面专门设立股权转让板块，如广州税务局拓展了“区块链＋股权转让”应用系统，杭州税务局推出“个人股权转让‘数智化’分级分类管理服务”项目。
（三）合伙企业、个体工商户、个人独资企业核定征收适用口径收紧
对于高收入人士，在税收洼地设立合伙企业、个体工商户、个人独资企业则能够通过享受核定征税等优惠实现少缴个人所得税的目的。但是，实际上该方式存在“改变”收入性质，无实际经营等问题。
对此，税务机关逐步进行规范，收紧了核定征收的适用口径：
（1）《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》（国税发（2010）54号）第二条规定：税务师、会计师、律师、资产评估和房地产估价等鉴证类中介机构不得实行核定征收个人所得税；
（2）《国家税务总局办公厅发布通知加强文娱领域从业人员税收管理》提出对明星艺人、网络主播成立的个人工作室和企业，要求辅导其依法依规建账建制，并采用查账征收方式申报纳税；
（3）将个人独资企业、合伙企业和个体工商户的资金用于投资者本人、家庭成员及其相关人员消费性支出和财产性支出的，严格按照相关规定计征个人所得税；
（4）加强个人独资、合伙企业和个体工商户注销登记管理，在其注销登记前，主管税务机关应主动采取有效措施处理好有关税务事项；
（5）《关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》（以下简称“41号公告”）要求持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业（以下简称“独资合伙企业”），一律适用查账征收方式计征个人所得税。
截至2021年11月20日，涉及的197人利用核定征收进行逃避税的案件中，除重病3人、失联37人外，其余157人已申报补税8.4亿元。同时，按照“先试点、后扩围、再推开”的工作部署，税务总局对个人所得税核定征收进行规范，已在15个省分两批开展试点，共调整规范近8万户企业，将适时向全国推开。
需要提示的是，对于2021年12月30日41号公告实施前独资合伙企业已持有权益性投资的，应当在2022年1月30日前向税务机关报送持有权益性投资的情况。对于该部分权益性投资，我们预计在权益性投资退出时存在适用税收优惠政策与预先与税务机关沟通的税收优惠政策存在差异的风险。
（四）地方税收优惠及财政返还存在被整改的政策风险
针对一些地方滥用税收优惠吸引明星、网红等，《国家税务总局办公厅发布通知加强文娱领域从业人员税收管理》提出，要求切实规范文娱领域涉税优惠管理，对各类违规设置或者以变通方式实施的税收优惠，各级税务机关不得执行，依法开展对明星艺人、网络主播是否应享受税收优惠情况的核查等。
此外，2021年12月21日发布的《财政部、税务总局关于违规返还税收收入等方面问题的整改情况》（以下简称“《整改情况》”）指出，2020年审计查出15个省违规税收返还问题23项、涉及金额239亿元。根据各地反馈情况，截至11月15 日，已完成整改22项、涉及金额233亿元；正在整改1项、涉及金额6亿元，预计2021年12月底前完成整改。
同时，《整改情况》明确，财政部、税务总局共同成立工作专班，建立协同工作机制，以整改违规返还税收收入等问题为重点，在全国范围内组织开展整治财政收入虚假问题专项行动。系统梳理违规返还税款异地引税、先征后返等虚假收入典型问题，推动地方财税部门自查复查、整改问责、建章立制。组成多个联合调研组，重点就违规返还车船税、个人所得税、增值税等问题，分赴海南、福建、浙江、山东、安徽等地调研。深入分析问题根源，研究完善政策措施，并严肃追责问责，通报典型案例，加强警示教育。
对此，我们预计在2022年度税务机关将加大对地方税收优惠及财政返还政策的整改力度，部分地方政府此前税收优惠、财政返还等行政承诺存在无法兑现的风险。
（五）高管劳务所得未合规发放
根据《个人所得税法》的规定，个人工资薪金、劳务所得适用的个人所得税税率区间为“3%-45%”。对于高收入人群（特别是企业高管）来说，极高的工资薪金所得适用最高档的45%，催生了进行高收入人群或者企业为高管进行“税收筹划”，进而偷逃税款的情况。
实践中的高收入者或者企业为高收入偷逃税手法更多，比如：
（1）阴阳合同隐匿收入
采用“阴阳合同”掩饰真实交易金额，将部分收入隐藏，从而逃避缴纳税款。
（2）编造虚假交易套现发薪
通过编造虚假交易偷逃个税，也是个税领域普遍存在的问题。例如，为达到少缴个人所得税的目的，有的企业和服务类公司（如劳务公司、派遣公司）签订合同虚构交易，以表面购买某种服务为掩护，将要付给高管、员工的工资薪金转移至服务类公司，再由服务类公司套现给企业高管和员工。
（3）转变收入性质逃避纳税
这种行为在最近查处的带货主播偷税案中表现的尤为明显。由于劳务报酬最高级税率要高于经营所得最高税率，将个人劳务报酬转为个体工商户收入可以降低其收入的适用税率，达到减少纳税的目的，然而该种行为如果被认定为转变收入性质避税，则面临构成偷税的风险。
（4）虚开发票冲减收入
近年来，虚开发票现象屡见不鲜，甚至成为某些高收入者冲减收入、抵免税收的手段之一。虚开发票冲减收入以减少纳税不仅属于偷税行为，虚开发票行为本身还可能构成虚开违法甚至犯罪，被追究行政责任甚至刑事责任。
对此，税务机关主要通过如下途径进行监管：
（1）与有关部门密切合作，及时获取相关劳务报酬支付信息，切实加强对各类劳务报酬，特别是一些报酬支付较高项目（如演艺、演讲、咨询、理财、专兼职培训等）的个人所得税管理，督促扣缴义务人依法履行扣缴义务；
（2）重点关注高收入行业企业的中高层管理人员各项工资、薪金所得，尤其是各类奖金、补贴、股票期权和限制性股票等激励所得；
（3）加强高收入行业企业扣缴个人所得税的工资、薪金所得总额与企业所得税申报表中工资费用支出总额的比对，强化企业所得税和个人所得税的联动管理；
（4）加强对个人从事影视表演、广告拍摄及形象代言等获取所得的源泉控管，重点做好相关人员通过设立艺人工作室、劳务公司及其他形式的企业或组织取得演出收入的所得税征管工作；
（5）对以各种发票冲抵个人收入，从而偷逃个人所得税的行为，严格按照税收征管法的规定予以处罚。
（六）房地产司法拍卖税务承担争议
网络司法拍卖以低价、便捷受到欢迎，但在网络司法拍卖中也同样存在税收风险。司法拍卖转让公告或者转让合同中通常会出现“转让或者过户过程中产生的一切税费均由买受方承担”的条款。一般情形下，转让过程中往往涉及巨额税费，买受方由于对缴纳税款有着错误的预期，往往导致在面临缴纳税款时会与卖方或者税务机关产生税务纠纷，导致自身陷入到长期的诉讼纠纷中，耗费财力物力。
随着我国社会经济的发展，涉税经济案件日渐增多，通过法院强制执行拍卖、变卖被执行人资产的数量也逐年增长，拍卖环节中的税款征收问题逐渐显现，其中以不动产拍卖中的税费承担争议最为突出。不动产转让通常涉及增值税、土地增值税、所得税、契税等多个税种，综合税负相对其他财产转让更加繁重。买受人在对不动产进行竞拍时，往往对税费的承担方式和金额缺乏明确的认知和估计，以致在办理过户时才感觉自己承担的本应由卖方缴纳的税费过于繁重，从而希望通过行政诉讼等方式促使税务局向卖方即税法规定的纳税义务人征缴税款，以减少自己一方的经济负担，然而法院的判决却一次次让买受方的理想回归现实。
另外，买受方替卖方承担的税费无法实现税前扣除。由于买方承担卖方税费的约定并不能改变法定的纳税义务人，其为卖方承担税费的完税凭证上的纳税人仍为出卖人，而税前扣除必须有合法合规的凭证，纳税人名称为卖方的完税凭证显然无法作为买方的扣除凭证。承担了税费，却不能在所得税税前扣除，这对于买方来说显然不合理。
对此，我们整理了房地产司法拍卖中主要涉及的争议焦点：
（1）《拍卖规则》《拍卖成交确认书》是否属于合同的组成部分。
拍卖规则是构成拍卖制度的基本单位，是各种拍卖制度安排的具体表现形式。拍卖成交确认书是指在拍卖活动中，竞买人提出最高应价后，拍卖师击槌确认，此时拍卖即成交，对这种成交，应以书面形式确定下来。对于《拍卖规则》等类似文书是否属于《拍卖成交确认书》的一部分实务中虽存在一定争议，但是司法实践中观点具有一定的偏向性。
（2）税费转嫁条款是否违法法律强制性规定。
税费转嫁条款的法律效力问题是司法拍卖中的一大争议点。
（3）对《拍卖规则》或《拍卖成交确认书》中“过户时产生的一切费用”的理解存在争议。
在司法拍卖中，一般《拍卖规则》或《拍卖成交确认书》中都会有载明“过户时所产生的一切税、费、金等均由买受人承担缴纳”，“过户时产生的一切费用”作何解释，实务中存在一定的争议。受让方一般认为“过户”不等同于“交易”，其仅就过户时产生的税费负担即可，无需承担额外税收负担。
（4）土地增值税是否属于交易特定环节所产生的税费。
司法拍卖中一般会涉及增值税（营改增前为营业税）及相关附加税、土地增值税、印花税、契税、所得税、过户手续费、权证费等，在实务中土地增值税是否属于“交易环节税费”存在一定争议。
（5）司法拍卖流拍后，“以物抵债”税负承担问题。
网络拍卖一共可以进行两次，在第二次拍卖流拍后，执行法院会向申请执行人或其他执行债权人询问是否接受以物抵债，若不接受，人民法院可依法在同一网络司法平台变卖。执行程序中，若执行标的两次流拍，执行申请人可以选择“以物抵债”的方式抵偿债务，执行标的是不动产时，除非债权人与被执行人之间存在特殊约定，办理过户时的税费和相关手续费用依照以出让方式过户不动产缴纳税费的法律规定，由双方分别承担各自部分。但在司法实践中，不同法院及法官对于税费承担具体方式的认定上，存在不一致的观点，部分法院在司法裁判中甚至根本不对税费的承担方式予以确定。
（6）承担税款一方缴纳的税款的税前列支问题。
根据《企业所得税法》第八条以及《企业所得税法实施条例》第二十七条的规定，企业实际发生的与取得收入有关的、合理的支出，包括成本、费用、税金、损失和其他支出，准予在计算应纳税所得额时扣除。部分地方税务机关认为，竞买人替被执行人承担的相关税费本应该由被执行人承担，该部分税费不符合“与取得收入有关”“合理”，因此不能在企业所得税前进行扣除。再者因拍卖公告中的税费承担条款并未改变纳税义务人，即使竞买人承担了原本应该由被执行人应承担的相关税费。税务机关开具的的税收缴款书或其他完税凭证上的纳税人仍是被执行人。综合以上两大因素，竞买方承担相关税费后，可能存在不能在企业所得税前进行列支的风险。
四、高收入人群海外主要涉税风险解析
（一）离岸公司、账户收入递延纳税风险
《个人所得税法》第八条规定，对于无合理经营需要而保留在境外离岸公司中的利润不作分配或者减少分配的，税务机关有权按照合理方法进行纳税调整，视同该离岸公司对居民个人进行了分配并据此征收20%的个人所得税。
通常来讲，如果个人在境外成立了一个空壳离岸公司而该公司又没有任何经营实质，那么“受控外国企业”规则无疑会给这类架构带来巨大的影响。不过在相关细则出台前，由于没有一个完整的《个人所得税法》下的反避税调查和纳税调整的机制，我们目前很难判断《个人所得税法》下的反避税规则尤其是“受控外国企业”规则在实务中后续的适用情况。
（二）海外信托税务筹划风险
海外信托架构的搭建依然可以在一定程度上起到税务优化、隔绝风险的作用。如果规划得当，信托下设的境外控股公司不一定会被认定为《个人所得税法》下的“受控外国企业”，从而可以递延留存在离岸公司中的利润被视同分配的现时纳税义务。
但需要提醒的是，在海外信托设立并将资产放入信托（即财产转让）的过程中，是否会有转让阶段的税务成本。如果拟放入信托的财产是非增值性财产比如现金等，那么显然自然人对外赠予现金的行为无论如何不会产生转让环节的税负。但如果拟放入信托的财产是增值性财产，比如境外公司股权，该行为是否会被视为设立人按照公允价值对财产进行了一次转让，目前并无明确的征税依据。
（三）境外信息数据交换的反避税风险
CRS是金融账户涉税信息自动交换标准（Common Reporting Standard）的简称，自经合组织（OECD）发布《金融账户涉税信息自动交换标准》后，立即获得各国和地区广泛响应，目前已有100个国家（地区）表示参与，中国是其中之一。
在我国与巴哈马、英属维尔京群岛、马恩岛等10个“避税天堂”签署税收情报交换协定的基础上，参考OECD发布的《金融账户涉税信息自动交换标准》，2017年5月我国发布了《非居民金融账户涉税信息尽职调查管理办法》（以下简称“《管理办法》”），2018年9月将首次对外交换信息。
虽然截止目前我国尚未发生通过CRS信息交换对个人进行反避税的案例，当高净值个人在境外有开立银行账户且收到境外银行向个人询问有关税务居民身份的情况时，我们建议高净值个人如实申报自己的税务居民身份，以免因虚假陈述而引发不利的法律后果。特别的，如果高净值个人因为在境外有身份或长期在境外工作而构成双重税务居民的话，那么需要更加慎重。
五、2022年高收入人群税务合规建议
（一）通过定期税务健康检查、自查等方式控制税务风险
如前所述，许多高收入人群利用收入种类复杂、来源多样，区域广泛等特点，进行逃税、避税。常见的方法主要包括：
（1）隐瞒收入，对所得不申报、虚假申报；
（2）个人从法人企业列支消费性支出和从投资企业借款；
（3）签订“阴阳合同”，人为调整交易价格，隐瞒真实收益；
（4）海外避税，如通过移民、离岸信托、在避税地注册公司等方式，将财产转移至低税国。
按照税收法治的要求，纳税人应当依法经营、诚信申报并合规纳税，不能违反税法规定逃避税款征收。但在税收实践中，一些纳税人为了获得更多的实际收入，往往采取一些税务筹划的安排来减少税收的缴纳。
客观地讲，相关筹划只要存在合理的商业逻辑，具有交易上的客观真实性，税务机关原则上也不会“一刀切”地将其作为偷逃税行为来处理。但是，忽略存在合理商业目的的基本前提，在没有真实业务交易基础上进行“过度”筹划，就超越了税法上的合理界限，会被税务机关判定和归类为税收违法行为。
以网络主播设立个人独资企业进行税收筹划为例，是否都构成偷逃税，也要看具体的情况。对于存在真实交易、商业模式合理的情形，选择采取个人独资企业的组织形态进行生产经营，并依法按照生产经营所得进行申报纳税，原则上可以认为是合乎税法规定。但是，实践中一些主播和平台公司对直播业务相关的商业合理性、业务真实性和税务合规性的认知不足，在自身设定的商业架构和雇佣安排之外，简单机械地进行所谓所得类型“转化”，将工资薪金和劳务报酬通过所谓“筹划”“转化”为经营所得，这就触及了税法的红线，属于虚构业务的税收违法行为。
因此，我们建议通过第三方机构税务健康检查、高收入个人或其控制的独资合伙企业自查等方式，及时发现、消除潜在税务风险。
（二）合规、及时纳税申报
2018年《个人所得税法》修改后，纳税申报的主要责任人从原来的以雇主（扣缴义务人）为核心转变为以纳税人为核心，这主要体现在年终汇算清缴制度的全面推开。
虽然对于一般职工来说，雇主依旧是税务机关委托代扣代缴的核心，但是对于高收入个人来说，特别是收入来源广泛、多样的情况下，无法仅依赖雇主进行代扣代缴。相应的，我们建议高收入个人需要全面地对自己在一个年度内取得的各类所得在次年的申报期内进行检查与核实，如实进行申报。要注意的是，如果存在境外收入，由于该项所得没有扣缴义务人，纳税人需要自行在申报期完成境外收入的申报。
（三）规范的个人纳税信用管理
在2018年修改的《个人所得税法》规定开展个人所得税综合所得汇算清缴后，个人的信用也逐渐进入税务机关的监控管理。我们建议在办理相关事项时应重点关注以下内容，以在点滴间积累自身的纳税信用：
（1）事前关注信用承诺
税务部门已在个人所得税自行纳税申报表、个人所得税专项附加扣除信息表等表单中设立了信用承诺书，提示纳税人对填报信息的真实性、准确性、完整性作出承诺。信用承诺的履行情况将纳入个人信用记录。
（2）事中注重诚实守信
税务部门将以个人所得税纳税申报记录、专项附加扣除信息报送记录、违反信用承诺和违法违规行为记录为重点，对于违反相关法律法规，违背诚实守信原则，存在偷税、骗税、骗抵、冒用他人身份信息等失信行为的当事人，税务部门将列入重点关注对象，依法依规采取行政性约束和惩戒措施；对于情节严重、达到重大税收违法失信案件标准的，税务部门将列为严重失信当事人，依法对外公示，并与全国信用信息共享平台共享，推送相关部门实施联合惩戒。
（3）事后关注合法权益
纳税人对个人所得税纳税信用记录有异议时，可向税务部门提出申请，税务部门将及时回复并反馈结果。与此同时，税务部门将为纳税人提供信用修复渠道，鼓励自然人在规定期限内主动纠正失信行为、消除不良影响，开展信用修复。
（4）高收入人士应更加关注
相较于收入来源单一的自然人纳税人，高收入人士的收入组成和资产分布更具多样性，税务情况相对复杂。被税务机关列为严重失信的当事人，可能面临限制出境、限制购买不动产、乘坐飞机、乘坐高等级列车和席次、旅游度假、入住星级以上宾馆及其他高消费行为等约束和惩罚措施。对于高收入士而言，如果因纳税诚信问题被处罚，将严重影响其日常生活和社会信誉。
（四）妥善应对税务稽查、反避税调查
面对税务机关稽查或反避税调查，除了需要根据行政复议等程序性规定，维护自身的程序性权利，还可以从多个角度考虑以维护核心的实体性权利：
（1）收入或资产投资交易的目的与实质。如交易是否具有合理商业目的，还是仅仅以逃避或延迟缴纳税款为目的。
（2）滞纳金的计算。如果纳税人需要为其税收筹划的后果承担补缴税款的义务或者被进行纳税调整，那么是否需要缴纳滞纳金？滞纳金的起算日与截止日如何确定？
（3）行政处罚的确认。如果纳税人需要为其税收筹划的后果承担补缴税款的义务或者被进行纳税调整，那么是否应受行政处罚？能否争取更有利的罚款幅度？
鉴于上述纳税争议的复杂性和专业性，我们建议聘请专业税务律师提供法律服务。
（五）专业的涉税刑事风险应对
我们结合现行法律规定及司法实践，总结了逃税罪具体适用过程中需要注意的五个方面：
（1）逃税案件以行政处罚作为前置程序；
（2）逃税行为需符合逃税罪的犯罪构成；
（3）经税务机关依法下达追缴通知，行为人补缴应纳税款，缴纳滞纳金，已受行政处罚的，不予追究刑事责任，但是在公安机关立案后再补缴应纳税款、缴纳滞纳金或者接受行政处罚的，不影响刑事责任的追究；
（4）行为人超过了税务机关的规定期限而不接受处理、处罚时，司法机关才能追究刑事责任；
（5）行为人在五年内因逃避缴纳税款受过刑事处罚或者被税务机关给予二次以上行政处罚的，不再适用刑法第二百零一条的逃税罪阻却事由。
当然，纳税人接受行政处罚后，并不意味着其申请行政复议权和提起行政诉讼权的灭失。我们建议，对于还只是初犯的情况下，在接到税务机关追缴通知的时候，一定要先积极采取措施，补缴税款，缴纳滞纳金，避免被追究刑事责任。在这之后，再结合自身情况考虑通过行政复议或行政诉讼等法律手段维护自身的合法权益。
如果一个案件进入刑事诉讼程序，可以考虑从以下几个方面进行辩护：
（1）未实施逃税行为。如行为人实施了伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证等行为，但并未逃税的，不成立逃税罪。
（2）不存在主观故意。如若纳税单位或者个人因过失漏缴或少缴税款的，如因工作粗心大意，错用税率、漏报应税项目等，则不应直接认定为存在主观故意。
（3）未达到立案追诉标准。逃税罪是结果犯，它必须达到以下任一法定结果才能成立：1）逃税数额较大且占应纳税额的10%以上，经税务机关依法下达追缴通知后，不补缴应纳税款，不缴滞纳金或不接受行政处罚；2）5年内因逃税受过刑事处罚或被税务机关给予2次以上行政处罚，又逃避缴纳税款，数额在5万元以上并且占各种应纳税款10%以上；3）扣缴义务人采取欺骗、隐瞒手段，不缴或者少缴已扣、已收税款，数额在五万元以上的。如果行为人不符合上述三项中的任何一项，则不构成逃税罪。
（4）主动坦白并补缴税款及滞纳金，犯罪情节轻微，可免除刑罚，不起诉。
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